俏江南創始人張蘭的財務困境始于2008年與鼎暉創投簽訂的對賭協議。根據該協議，俏江南需在2012年前上市，否則將以20%的年息回購股權。這場豪賭終導致張蘭失去了對公司的控制，并因財務造假指控背上了9.8億元巨債。她的經歷提醒所有創業者：簽訂合同時要謹慎，避免未來陷入困境。

合同“陷阱”，創始人必看

個人連帶責任

若老板簽署的對賭協議未明確“退出即免責”，即使轉讓股權或離開公司，仍需承擔回購義務。合同條款綁定的是“個人”，而非股東身份！

模糊的退出條款

輕信投資人口頭承諾“轉讓股份后無需履約”而沒有書面協議支持，這種口頭承諾等同于空頭支票。所有條款變更必須以書面形式記錄。

忽視經營權綁定

對賭協議默認“創始人掌權”為前提，但若老板被剝奪經營權后仍須擔責。經營權變更不等于責任豁免，協議中需明確“誰經營，誰擔責”。

02應對策略

明確個人連帶責任：確保合同中注明“退出即免責”條款。

書面確認退出條件：不要依賴口頭承諾，所有條款變更需白紙黑字。

重視經營權綁定：確保協議中明確規定“誰經營，誰擔責”。

全面評估風險：簽訂前進行詳細法律和財務審查。

? 合同細節不可忽視，任何協議需專業律師審核，特別關注回購條款、免責條件及觸發情形。避免個人連帶責任，盡量以公司或股東集體名義簽署。

? 明確退出機制，在股權轉讓時簽訂補充協議終止原對賭責任，確保“人走債不留”。書面協議優先于口頭承諾，所有變更需雙方蓋章確認。

? 綁定經營權與責任，協議中明確：“若創始人喪失經營權，則對賭義務自動終止”，以避免為他人經營失敗買單。

? 設定合理業績目標，結合行業實際，避免盲目樂觀（如3年上市）。可設置階梯式目標，減少一次性失敗風險。

許多企業家前輩的經驗教訓提醒我們：融資非救命稻草，合同才是生死線！與其事后維權艱難，不如簽前多花1小時，省去巨額代價。關注盟叔，你的創業之路將更加穩健！